司法書士試験

Question

司法書士試験会社法、商業登記法の事で質問です。
取締役会設置会社が取締役を1名とする決議をしたときに、取締役会設置会社だからその決議は無効とするのか、一緒に取締役会設置
会社の定めの廃止の登記もしていいのか、どちらでしょうか？
また、商業登記法の過去問23-25エによれば前者だと思うのですが、解説では監査役まで退任しています。取締役会非設置でも監査役おけますよね？しかも元が取締役会設置会社だから監査の範囲も会計＋業務監査ですよね。居ても問題ないと思います。解説の条文327二項、331四項読んでも読みとれませんでした。基本テキストなどの機関設計のルール一覧も見ました。他に取締役会設置会社を廃止すれば監査役も退任というのが分かる条文があれば教えて下さい。

Answer 1

取締役会設置会社において、取締役を１人にするという定款変更は無効です。どうしても取締役を一人にしたいのであれば、取締役会の定めの廃止の定款変更とその旨の登記が必要です（取締役の退任登記と取締役会の定めの廃止の登記は同時に申請可能）。監査役に関しては、問題文をよく読んでみないとわかりませんが、任期が満了していれば、退任用件となります。

Answer 2

①法により規定された取締役会設置会社は論外

②任意に取締役会設置会社とした会社は、その廃止ができる。

取締役を1名とする決議→間違いなく定款変更決議が必要

そして、この変更をする機関は、株主総会じゃ。

取締役会設置会社で監査役がいるなら、それは監査役会じゃない？

監査役会が廃止される際に、いったん監査役は退任とするしかない。

Answer 3

①法により規定された取締役会設置会社は論外

②任意に取締役会設置会社とした会社は、その廃止ができる。

取締役を1名とする決議→間違いなく定款変更決議が必要

そして、この変更をする機関は、株主総会じゃ。

取締役会設置会社で監査役がいるなら、それは監査役会じゃない？

監査役会が廃止される際に、いったん監査役は退任とするしかない。

Answer 4

①法により規定された取締役会設置会社は論外

②任意に取締役会設置会社とした会社は、その廃止ができる。

取締役を1名とする決議→間違いなく定款変更決議が必要

そして、この変更をする機関は、株主総会じゃ。

取締役会設置会社で監査役がいるなら、それは監査役会じゃない？

監査役会が廃止される際に、いったん監査役は退任とするしかない。