☆今，司法書士試験勉強：「商業登記法記述過去問」の勉強 をしています。 次の点をどなたか教えてください。

Question

☆今，司法書士試験勉強：「商業登記法記述過去問」の勉強
をしています。
次の点をどなたか教えてください。１ 株式会社（存続会社）と有限会社（消滅会社）の吸収合併
による存続株式会社の変更と取締役,代表取締役の変更の
登記を一括申請する場合の添付書類について
（１）上記申請において吸収合併の関係では,合併契約書で
①新株７３株の発行条項と
②資本金３００万円の増加条項がある。
（２）役員の関係では,取締役,代表取締役が変更になっており,
資本金は６００万円の株式会社である。
（3）そこで,
ア 登記の事由
吸収合併による変更
取締役,代表取締役,監査役の変更
イ 登記すべき事項
平成24年7月1日次のとおり変更
発行済株式の総数 133株
資本金の額 金６００万円
平成24年6月30日取締役辞任
同日代表取締役Ａ資格喪失により退任
平成24年7月1日次の者就任
取締役 Ｄ
住所
代表取締役 Ｄ
ウ 添付書類
株主総会議事録 ２通
取締役会議事録 １通
（１部省略）
※１ 資本金の額が会社法及び会社計算規則に従って計
上されたことを証する書面 １通
（以下省略）
としました。
２ ところが,モデル答案では, ※１の所が,
「資本金の額が会社法に従って計上されたことを証す
る書面 １通」となっていて,「会社計算規則」が
入っていません。「会社計算規則」が入っているのと,
入っていないのでは意味が違うのでしょうか。
３ また,モデル答案には「登録免許税法施行規則12条第5項
の規定に関する証明書１通」が記載されています。
これは,通常,一括申請をする場合でも添付書類には付け
ないと思うのですが,特に付けなければならない場合と
はどういう場合なのでしょうか。
４ どなたか教えてください。

Answer 1

添付書面は吸収分割なら商業登記法８０条四により 「資本金の額が会社法第四百四十五条第五項 の規定に従つて計上されたことを証する書面」と明記されています。

一般の資本金増加は商業登記規則６１条で
５ 設立の登記又は資本金の額の増加若しくは減少による変更の登記の申請書には、「資本金の額が会社法 及び会社計算規則 の規定に従つて計上されたことを証する書面」を添付しなければならない。

つまり根拠法令の違いに基づいて表現が異なっている、ということです。

登録免許税法施行規則12条第5項は、
法別表第一第二十四号（一）ヘの吸収合併による株式会社又は合同会社の資本金の増加の登記を受けようとする者は、次に掲げる事項を記載した書類を当該登記の申請書に添付しなければならない。

ですから添付が義務付けられています。