☆今，司法書士試験勉強：「商業登記法記述過去問」の勉強 をしています。 次の点をどなたか教えてください。

Question

☆今，司法書士試験勉強：「商業登記法記述過去問」の勉強
をしています。
次の点をどなたか教えてください。１ 会社分割による新設会社設立登記申請について
（１）新設会社の設立時取締役はＡＢＣの３名，設立時代表取
締役はＡ１名，設立時監査役はＤ１名です。
（２）上記の場合の添付書類としての就任承諾書ですが，
ア 私は練習答案で，「取締役，代表取締役，監査役の就
任書 ５通」と書きました。
イ ところが，モデル答案では「設立時取締役，設立時監
査役の就任承諾書４通」となっています。
（３）ここで，次の疑問が起こっています
ア Ａは取締役としての就任承諾書１通を計算すれば，代
表取締役としての就任承諾書は不要なのか。
イ 取締役等の記載は，単なる「取締役」では駄目で，「設
立時取締役」としなければならないのか。
ウ テキストには記載がありません。
２ どなたか教えてください。

補足

zac18617様
ご教示ありがとうございます。ご指摘のとおり
代表取締役Ａは定款で定められています。
定款で定められている場合は，定款の時点で
就任承諾しているので，その後は不要と理解
すれば良いのでしょうか。

Answer 1

新設会社は取締役会設置会社ではなく、代表取締役が定款で決まっているんじゃないでしょうか。
代表取締役が直接選定（定款または株主総会選定）の場合、就任承諾書は不要です。
なぜかというと、就任承諾は就任拒否が出来る事を前提として、拒否権の放棄を示す意思表示であるところ、定款や株主総会選定ではもともと就任拒否が出来ないからです。
なお、新設会社なので設立時役員ということになりますが、設立にかかる調査義務などがあるわけでもないので、その名称が欠けても致命傷ではありません。

［補足へのご回答］
最初に回答したとおり、取締役会非設置会社で代表取締役が定款か株主総会で選定された場合、株主の信任が直接的なので就任拒絶はできません。就任拒絶ができない場合には就任承諾もできません。