☆今，司法書士試験勉強：「会社法」「取締役の利益相反行為」 の所の勉強をしています。 次の点につき，どなたか教え…

Question

☆今，司法書士試験勉強：「会社法」「取締役の利益相反行為」
の所の勉強をしています。
次の点につき，どなたか教えてください。１ テキストの「取締役会：利益相反行為」の所に，次の正誤
問題があります。
「取締役会設置会社である株式会社Ａ社の代表取締役Ｂ
は，第三者の計算においてＡ社と取引をし，これにより
Ａ社に損害を与えたときは，その取引につきあらかじめ
Ａ社の取締役会の承認を得ていたとしても，Ａ社の損害
を賠償する責任を負う」
２ 上記は，利益相反行為で，直接行為取締役が会社に損害を
与えている事案なので，取締役会の承認を得ていたとして
も，行為取締役は，損害を賠償する責任を負う，と判断し
て「正しい○」と解答いたしました。
３ ところが，テキストでは，「間違い×」となっており，解
説はありません。どうしてこの結論が導かれるのでしょうか。
４ どなたか教えてください。

Answer 1

４２８条 第３５６条第１項第２号の取引（自己のためにした取引に限る。）をした取締役又は執行役の第４２３条第１項の責任は、任務を怠ったことが当該取締役又は執行役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れることができない。

ここで言われている「自己のためにした取引」には、他人の計算において行った取引は含まれません。

一方４２３条３項は
第３５６条第１項第２号又は第３号の取引によって株式会社に損害が生じたときは、次に掲げる取締役又は執行役は、その任務を怠ったものと推定する。

とあり、「推定する」だけですから、無過失を証明すれば責任を免れます。

したがって、他人の計算においてＡ社と取引を行ったＢは無過失を証明すれば責任を免れることになります。