司法書士試験、商業登記法過去問平成18年31問目について質問です！！！

Question

司法書士試験、商業登記法過去問平成18年31問目について質問です！！！（ア）について質問なのですけど、LECの合格ゾーンの解答にはあまり理由が書いてなかったのですけど・・・

非取締役会設置会社では、取締役の就任承諾書に押印された印鑑につき、印鑑証明書が必要・・・というのは、非取締役会では取締役は各自代表だから、その実在性を担保するために印鑑証明書が必要。
でも、代表取締役の就任承諾書に印鑑証明書が必要ないのは、もともと各自代表で登記をしたときに印鑑証明書を提出していて、その実在性は担保されているから、代表取締役を定めたとしても、もう印鑑証明書は不要だから・・・・・
という解釈で合っていますでしょうか？

あと、もし非取締役会で代表取締役を定めたとして、就任承諾書には印鑑証明書は不要でも、選定議事録には印鑑証明書は必要ですよね？

Answer 1

取締役会非設置会社においては、商業登記規則６１条２項後段で、取締役の就任承諾書の印鑑につき印鑑証明書の添付が要求されているだけで、代表取締役の就任承諾書の印鑑に関しては何も要求されていないことが、法令上の根拠となります。
立法趣旨としては、その解釈でいいと思います。

取締役の互選書に、従前の代表取締役が会社の実印で押印していなければ、互選書には参加した取締役全員が実印で押印したうえで、その印鑑証明書が必要になります。
これは選定行為の真正を担保するためのものであり、就任承諾書の印鑑とは趣旨が異なりますから、取締役会設置会社でも取締役会非設置会社でも同じです。