☆今，司法書士試験勉強：会社法：「役員等の損害賠償 責任」の所を勉強しています。 次の問題につき，どなたか教えて…

Question

☆今，司法書士試験勉強：会社法：「役員等の損害賠償
責任」の所を勉強しています。
次の問題につき，どなたか教えてください。１ テキストに下記の記述の正誤を問う問題が載っていました。
記
「取締役会設置会社である株式会社Ａ社の代表取締役Ｂ
は，Ａ社から財産を譲受け，これによりＡ社に損害を与
えたときは，その譲渡につきあらかじめＡ社の取締役会
の承認を得ていたとしても，Ａ社の損害を賠償する責任
を負う。」
２ 私は，Ｂの行為は利益相反行為に当たるけれども，取締
役会の承認を得ているので，Ｂは，Ａ社の損害を賠償す
る責任を負わないと考え，「間違い」と解答しました。
３ ただし，正解は「正しい」です。
４ ところで，テキストには結論だけで，解説が無いのです
が，上記記述は，どのように考えればよいのでしょうか。

Answer 1

423条責任を負う場合があるからです。
それに428条１項により無過失責任になります。

423は例え取締役会の承認があったとしても関係ないですからね。
取締役会で承認した取締役は369条5項と423条3項から責任を負いますので。

もっとも、424条、428条2項がありますので、
Bは必ず賠償責任を負うわけではないですけどね。