○今，司法書士試験勉強：会社法：「募集新株予約権の割 当」の所を勉強しています。 次の点につき，どなたか教えてく…

Question

○今，司法書士試験勉強：会社法：「募集新株予約権の割
当」の所を勉強しています。
次の点につき，どなたか教えてください。１ 募集新株予約権の割当てについて，
（1）会社法第２４３条１項は，「株式会社は，新株予約
権引受申込者の中から，割当を受ける者を定める」
旨規定し，
（2）同２項は，「①募集新株予約権の目的である株式の
全部又は一部が譲渡制限株式である場合，②募集新
株予約権が譲渡制限新株予約権である場合は，株主
総会の特別決議で割当を受ける者を定めなければなら
ない」旨規定しています。
（3）そこで，募集新株予約権の割当機関についてですが，
上記（2）の場合は，「株主総会の特別決議」である
ということは分かるのですが，上記（1）の場合は，どこに
なるのでしょうか。条文上は「株式会社」となっているだ
けであり，具体的にどこになるのか，テキストにはそこの
解説がありません。
２ どなたか教えてください。

Answer 1

非公開会社→取締役会なし→株主総会
非公開会社→取締役会あり→取締役会
公開会社→譲渡制限以外→業務執行機関の決定（代取等）
公開会社→譲渡制限→取締役会

譲渡制限の場合は定款で別段の定め可です。(２４３Ⅱただし書）

Answer 2

どこで決めてもいいんです。（規定がない）
譲渡制限株式の場合は、割当によって会社にとって好ましくない人物が株主になってしまうことを避けるために、
譲渡承認と同じ法意で機関決定（株主総会または取締役会）が要求されているのですが、
そうでない限りどこで決めてもいいんだと思います。