○今，司法書士試験勉強：「商業登記法記述過去問」の答 案練習の勉強をしています。 次の点をどなたか教えてください

Question

○今，司法書士試験勉強：「商業登記法記述過去問」の答
案練習の勉強をしています。
次の点をどなたか教えてください１ 株式会社の取締役会が，「特別取締役による議決の定め」
をして，特別取締役を３名選任致しました。
２ それの登記申請の「登記の事由」と「登記すべき事項」の書き
方の順番ですが，私はまず，①「特別取締役による議決の定め」
の設定を先に書いて，次に②「特別取締役の就任」を書きました。
①が②の前提になると思ったからです。
３ ところが，模範答案では，②が先で①が後になっています。
４ この場合の①と②の前後は，どうすれば良いのでしょうか。
５ どなたか，教えてください。

補足

6 上記の案件で，従来からの取締役ＡＢに「社外取締役」
の肩書きをつける登記も一緒にする場合，「登記の事由」
と「登記すべき事項」は，どのように書けば良いのでしょうか。
（１）「登記の事由」は，肩書きを付与するだけの場合でも
「取締役の変更」でよいのでしょうか。
（２）「登記すべき事項」欄は，就任ではないので，
「平成年月日取締役Ａ及び取締役Ｂは，社外取締役
である」という表現で良いのでしょうか。

Answer 1

特別取締役の議決の定めを設定した場合には、その旨の登記と併せて特別取締役の就任登記を申請するので、
「特別取締役による議決の定めの設定」
「特別取締役の就任」
と解されます。

登記すべき事項は、会社法911条3項21号をそのまま順番通りに登記すれば、
「特別取締役による議決の定めをした旨及びその年月日」
「特別取締役の氏名並びに就任した旨及びその年月日」
となります。

「特別取締役による議決の定め」が「特別取締役の就任」の前提になるという考えで良いと思います。

既登記の取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨の登記をする場合には、「取締役の変更」とすると解されます。（商業登記ハンドブック、松井信憲）

登記すべき事項は、
既登記取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨の登記をする場合、「取締役何某は社外取締役である」と記載します。（H14.4.25第1067号通達第一.二（2）ウ
年月日は不要です。
新たに就任した取締役が社外取締役である場合は、「年月日取締役（社外取締役）何某就任」と記載します。

Answer 2

役員の就任登記において前提となる定款の定めを必要とする場合、その定めの設定を先に記載します。
特別取締役は、その定めがない限り選任できないわけですから、従来からその定めの登記がされている場合を除いて、必ず就任登記よりも先に記載されることになります。模範解答を念のため再確認ください。
６はそのとおりですが、従来取締役だったものがいきなり社外取締役になることはなく、委員会設置会社か、特別取締役の議決の定めか、責任制限の定めか、どれか他の変更が伴うと思いますので、取り扱いを再確認ください。

Answer 3

原因の前後ではありませんので。。。。。。。。。。。。。。