司法書士試験の勉強をしているのですが、下の記述問題の解答(添付書面部分)について分からない点があります。 どなたかご教…

Question

司法書士試験の勉強をしているのですが、下の記述問題の解答(添付書面部分)について分からない点があります。
どなたかご教授願えないでしょうか。

《問》
登記記録
・取締役：甲、乙、丙・代表取締役：甲、乙、丙
・監査役：丁

株主総会議事概要
・取締役会設置会社の定めの設定

取締役会議事概要
・代表取締役に甲を選任

《解答》添付書面部分のみ抜粋
株主総会議事録 1通
取締役会議事録 1通
委任状 1通
(就任承諾は取締役会議事録を援用)

ということなのですが、印鑑証明書はなぜ不要なのでしょうか。
問題文に従前代表取締役の甲が登記所届出印を押印した記載がなかったので、役員全員の印鑑証明書が必要かと思ったのですが…。

テキストやネットでも調べてみたのですが、よく理解できず(お恥ずかしい限りです…)質問させていただきました。
長文で申し訳有りませんが、どなたかよろしくお願いいたします。

Answer 1

この件、印鑑証明書は不要です

まず本件の状況を正しく把握して下さい

①この会社は元々非取締役会設置会社で「各自代表」で取締役の全員が代表権を持っていた
(任期はともかく取締役就任時に印鑑証明書は必要だった)

②取締役会を設置する事になり、各自代表から代表取締役を1名とする事にした

です

外形上、甲が新たに代表取締役に選任されたように見えるのですが、実は甲はそのままの地位にあり「乙と丙の代表権を制限(剥奪)」したものだからです

頑張って下さい

Answer 2

取締役甲を取締役会で選定したということは，乙及び丙の代表権を
奪うことを意味しますので，この場合は乙及び丙の代表取締役退任
の登記をするのみです。
つまり，就任の登記がない以上は，出席取締役の印鑑証明書を添付
する必要がないということになるのです。

なお，当該株式会社は，取締役会非設置会社であったわけですから
甲，乙及び丙は取締役就任時に就任承諾書に押印した印について印
鑑証明書を提出していたということも押さえておいてください。

参照条文 商業登記規則第61条第 1項第 3号

Answer 3

この場合、甲の就任登記ってします？

そもそも、取締役会を設置したからって任期は満了しませんよね。

じゃあ、何の登記をするのかと言えば、代表取締役乙と丙の退任登記です。

甲を選んだ取締役会議事録を何のために添付しているのかと言えば、乙と丙の代表取締役退任を証する書面としてです。

甲の就任承諾書を援用しているのは、登記原因日付を明確化するためです。

なぜって、甲の就任登記をしてるわけじゃないんだから。

なので、就任承諾書に付す印鑑証明書が必要になる理由はまったくありません。

Answer 4

代表取締役甲乙丙と３人あって
そのうち代表取締役を１人に選定するときは
代表取締役の選定行為ではなく、単に
他の二人の代表権のはく奪と解すべきであるから。

取締役会設置うんぬんの絡みでひっかけられる。

bamboovillageさんの回答で正しい。