司法書士試験 商業登記法に関する質問です。 新株予約権の単元で添付書面に関する事なのですが、 ①新株予約権行使 …

Question

司法書士試験 商業登記法に関する質問です。

新株予約権の単元で添付書面に関する事なのですが、
①新株予約権行使
②取得条項付新株予約権の取得と引き換えにする株式の発行
の登記の際に、
「資本金等増加限度額のうち、資本金として計上しない額を定めた場合には、取締役の過半数の一致の決議または取締役会議事録」
という添付書面が必要との事です。

そこで質問なのですが、
資本金が増加するケースは他にもいくつかあるかと思いますが、
なぜ上記の2パターンにおいてそのような添付書面が必要なのでしょうか？
よろしくお願い致します。

Answer 1

基本的に、株式を発行して資本金が増えるようなケースにおいて、払い込み金の半分を超えない額を資本金としない（準備金とする）場合には「取締役の…」あるいは「取締役会議事録」が添付書面になります。
このことは、新株予約権が関係無い募集株式発行の場合もそうだし、設立時募集株式の場合も同じです。（設立時募集株式発行の場合は「発起人の…」になりますが。）

これに対して、準備金を資本金に組み入れる手続きの場合については「資本金として計上しない額」なんてものが発生する余地がありませんから、純粋に資本金を増加する手続きに必要な書面だけが求められる事になります。