☆今，司法書士試験勉強会社法：「単元株式」の所の勉強を しています。 １ 株式会社は，株主総会の特別決議により，…

Question

☆今，司法書士試験勉強会社法：「単元株式」の所の勉強を
しています。
１ 株式会社は，株主総会の特別決議により，定款を変更して，
単元株制度を定めることができる（会法第１８８条）。（これ，分かります。）
２ 単元株式数を廃止，減少する場合の定款変更は，株主総会
の決議ではなく，取締役の決定（取締役会設置会社では取
締役会の決議）ですることができる（会法第195条1項）。
（これ，分かります。）
３ そして，会社法第１９１条では，
「株式分割と同時に単元株制度を導入し、または単元株式
数を増加させる場合であり、かつ、当該定款の変更後に
おいて各株主がそれぞれ有する株式の数を単元株式数で
除して得た数が当該定款の変更前において各株主がそれ
ぞれ有する株式の数（単元株式数を定めている場合にあ
っては、当該株式の数を単元株式数で除して得た数）を
下回らない場合は、株主総会の決議によらず、単元株制
度の導入または単元株式数を増加する定款変更を行うこ
とができる。」
とあります。
（１）問題は，この場合の決議機関について，条文は規定し
ていません。
（２）この場合も，その定款変更は，株主総会の決議ではなく，
取締役の決定（取締役会設置会社では取締役会の決議）
でする，という意味なのでしょうか。
４ どなたか教えてください。

補足

☆ご教授ありがとうございます。
ところで，「会社法１９１条は，取締役会が無い
株式会社を前提としている由」。取締役会設置
会社で会社法第１９１条の定款変更をする場合は，
取締役会の決議によるとの理解で良いのでしょうか。

Answer 1

取締役の決定でする事が出来ます。よって、株式分割と同時に単元株式数の設定または変更（増加）をする場合、取締役会非設置会社においては「ある取締役の過半数の一致を証する書面」を添付することになります。

１９１条の読み方としては、

○前提：ある株式会社には取締役会が無い
→ということは、執行機関は「取締役」しかいない。
↓
・取締役会非設置会社では、株主総会でありとあらゆる決議が出来る。
↓
・でも１９１条では【株主総会の決議によらず…できる】と書いてある
↓
・じゃあ取締役しかいないだろ

という具合です。