質問 平成２３年度記述問題 ☆今，司法書士試験勉強：「商業登記法記述問題」の勉強をし ています。

Question

質問 平成２３年度記述問題
☆今，司法書士試験勉強：「商業登記法記述問題」の勉強をし
ています。１ 取締役会で，初めての代表取締役を選定したときは，その
代表取締役の印鑑証明書のみならず，その取締役会に出席し
て取締役会議事録に押印した取締役の印鑑証明書も添付しな
ければならない。 （これ，分かります。）
２ それでは，取締役会で２名代表取締役を選定し,１名は従来
からの代表取締役で, １名は初めての代表取締役であった場
合は,
（１）初めての代表取締役の印鑑証明書だけでよいのでしょうか。
（２）それとも,初めての代表取締役の印鑑証明書プラス取締役
会に出席して取締役の印鑑証明書となるのでしょうか。
３ テキストでは,（１）で記載されており,迷っています。
４ どなたか教えてください。

Answer 1

結論から言うと、初めての代表取締役の就任承諾書の押印（個人の実印）にかかる印鑑証明書（市区町村長作成の印鑑証明書）１通ということになります。

取締役会設置会社における代表取締役の選定と印鑑証明書の添付の要否の問題は、代表取締役の就任承諾にかかる印鑑証明書と、取締役会議事録の印鑑証明とに分けて考えると分りやすい。

１、代表取締役の就任承諾に関する印鑑証明書について

原則
代表取締役に選定された者は、就任承諾書に市区町村長作成の印鑑証明書を添付しなければならない。よって、就任承諾書には代表取締役の個人の実印を押印しなければならない。

例外
再任の場合は不要。よって、就任承諾書には認印の押印でよい。

２、代表取締役の選定に関する取締役会議事録の印鑑証明書について

原則
取締役会議事録に取締役会に出席した取締役及び監査役全員の市区町村長作成の印鑑証明書を添付しなければならない。よって、出席者全員が個人の実印を押印しなければならない。

例外
変更前の代表取締役が登記所への届出印（会社の実印）で押印している場合は不要。よって、他の出席者は認印の押印でよい。

質問のケースで考えてみます。
従前の役員構成 取締役A、同B、同C、監査役D、代表取締役A
定時株主総会で全員重任。
取締役会で代表取締役にA、Bを選定。
代表取締役の就任承諾書の印鑑証明書 Ａは再任なので不要。Ｂは新任なので必要。
取締役会の印鑑証明書 変更前の代表取締役であるＡが登記所への届出印で押印していれば不要。
結論、新任の代表取締役であるＢの印鑑証明書1通。

他のケース
①
従前の役員構成 取締役A、同B、同C、監査役D、代表取締役A
定時株主総会で取甲、同乙、同丙、監査役丁選任。即日全員就任。
取締役会で代表取締役に甲を選定。
代表取締役の就任承諾書の印鑑証明書 甲1通。
取締役会の印鑑証明書 甲、乙、丙、丁の4通。
結論、4通。甲の印鑑証明書は就任承諾書の印鑑証明書と議事録の印鑑証明書を兼ねるので、2通と数えず1通と数える。よって必要な印鑑証明書は4通となる。

②
従前の役員構成 取締役A、同B、同C、監査役D、代表取締役A
定時株主総会で取甲、同乙、同丙、監査役Ａ選任。即日全員就任。
取締役会で代表取締役に甲を選定。
代表取締役の就任承諾書の印鑑証明書 甲1通。
取締役会の印鑑証明書 変更前の代表取締役であるＡが登記所への届出印で押印していれば不要。
結論、１通。

※出席義務のある役員全員が取締役会に出席しているものとする。取締役会設置会社は必ず監査役を設置しなければなりません。ただし、非公開会社は会計参与を置けば、監査役を置かないことができます。取締役会への出席義務のない役員でも出席すれば、議事録への押印義務が生じるので気を付けてください。

※この他にも色々なパターンが考えらるのでご自分で考えてみてください。

※商業登記規則61条が改正になりました。気を付けてください。

Answer 2

そのテキストは規則61条3項の印鑑証明書のことを言っているのではないですか？規則61条4項の印鑑証明書は、規則61条4項ただし書きに該当しなければ、同項各号に記載されたものが必要です。