☆今，司法書士試験勉強：会社法「剰余金の配当」の所 の勉強をしています。 次の点につき，どなたか教えてください…

Question

☆今，司法書士試験勉強：会社法「剰余金の配当」の所
の勉強をしています。
次の点につき，どなたか教えてください。１ テキストに,会社法第４５９条関連の正誤問題で,次のよう
な問題があります。
「剰余金の配当に関する事項を取締役会が定めることがで
きる旨の定款の定めがある会計監査人設置会社は,株主
総会の決議よって,剰余金の配当に関する事項を定める
ことができない。」
２ そこで,民法第４５９条は,剰余金の配当等を取締役会で決
定する場合の定款の定めの規定ですから,私は「正しい」
と解答しましたところ,正解は「間違い」ということです。
３ 私は,会計監査人設置会社で,剰余金の配当に関する事項を
取締役会が定めることができる場合（会社法第４５９条の
場合）には,剰余金の配当に関する事項も当然取締役会で
決め,株主総会は決めることが出来ないと考えて「正しい」
としました。テキストには,「間違い」の理由が書かれて
いません。
４ この場合, 「剰余金の配当に関する事項」は,取締役会で決
めることもできるし,株主総会で決めることもできるとい
う意味なのでしょうか。
５ どなたか教えてください。

Answer 1

この定款の定めは取締役会の決議に専権を与えて株主総会決議を排除したものではなく、株主総会で決議できるが、付加的に取締役会でも決議できるというオプションを与えたものと理解されます。

よって、質問者の方が４で書かれたとおりの理解でよろしいと考えます。