簿記で出てくる 「負ののれん」について具体例が知りたいです。 （正の）「のれん」発生の簡単な概要のみは理解できてい…

Question

簿記で出てくる 「負ののれん」について具体例が知りたいです。

（正の）「のれん」発生の簡単な概要のみは理解できていると思います。例：
諸資産1000円、諸負債500円のB社を、株式600円を発行して合併した場合の仕訳
（借）諸資産 1000（借）のれん100 / （貸）諸負債500 （貸）資本金600

この場合、（厳密には違うと思いますが考え方として）
被合併社であるB社株主が持っているB社株は紙切れ同然になってしまうことへの対価として
A社株を発行したというようなイメージを、某講座で教えてただきました。

また、「負ののれん」の場合に、以下の様な”仕訳になること自体”は理解できます。
例：
諸資産1000円、諸負債500円のB社を、株式400円を発行して合併した場合の仕訳
（借）諸資産 1000（借） / （貸）諸負債500 （貸）資本金400 （貸）負ののれん発生益100

ですが、「負ののれん」の具体的なイメージ（事例）がわきません。
（正の）「のれん」のイメージに準ずると
B社株主が500円の株を持っているのに、400円のA社株を発行されて納得”させられて”いるような
感覚ですが、具体的にはどのようなことが行われているのかを教えていただきたいです。

講義では「負ののれん」が発生するのは
外資や競合他社への対抗策として吸収合併する際（銀行各社のホールディングス化など）の
消極的な合併（できればしたくない、単純に被合併社の価値を見込んだものではない）の際に起こりうる、とも聞きましたが、
B社株主側からするとA社から一方的に「合併でB社株の価値がなくなる代わりに
A社の株を発行するけど、価値下がるからね」という条件を飲んでいる不可解な取引に見えてしまいます。

※シンプルに考えれば500円の価値がある会社（諸資産-諸負債）を、400円で買っているので
収益（負ののれん発生益）が計上されるのかな～という、浅い捉え方しか出来ていません。

質問をまとめますと、
以下の【・・・】の具体的なイメージを教えていただきたいということになります。

単純にお金での買収であれば以下のようにイメージが湧きやすいのですが
・価値（時価）よりも高い額で買収（時価500円を600円で買った場合）
→買収側：時価500円の会社だけど、将来的な儲けを見込んで600円で会社を買った（のれん100円）
→買収された側：500円の会社を円600円で売って、100円もうけて会社を手放した

・価値（時価）よりも低い額で買収（時価500円を400円で買った場合）
→買収側：時価500円の会社だけど、400円で買えて100円儲かった（負ののれん発生益100円）
→買収された側：時価500円の会社だけど、（これ以上自分で続けてても・・・など訳あって）400円で売った。

ですがお金での買収が『株式の発行』になるととたんにイメージが湧きません。
・価値（時価）よりも高い額の株式を発行して合併（時価500円に600円に株式を発行）
※株主を一人と仮定
→買収側：B社株主に対価（500円）+上乗せ（100円）でA社株（600円）を発行してあげた（のれん100円）
→買収された側：500円のB社株の価値は無くなったけど、A社株600円になって良かった

・価値（時価）よりも低い額で買収（時価500円を400円で買った場合）
→買収側：B社株主に対価（500円）より低いA社株（400円）の発行で合併できた（負ののれん発生益100円）
→買収された側：【・・・】←ここのイメージが全く湧きません

上記の【・・・】をうまくご説明いただけませんでしょうか。
検定試験のための質問ではなく、考え方を知りたいという意図が強くありますので
具体的なイメージがわかる例などを
教えていただけますととてもありがたいです。

長文となりましたが、どうぞよろしくお願い致します。

Answer 1

参考になるかどうかはわかりませんが、

2015年１月の東証１部上場企業モバイルクリエイト（3669）が、石井工作研究所（6314）の株を取得し、グループ企業化している時に、負ののれんが発生していいます。

発行済み株数の32.69％にあたる255万株を6.04億円で取得しました（TOB）。

石井工作研究所は赤字会社でしたが、資産リッチな会社で、純資産が54億円の会社です。つまり、54Ｘ0.3269＝17.7億円 の資産を6.04億円で買収したので、単純な計算上、11.7億円の負ののれんが発生したことになります。結果的に（詳細は、会計の世界ですが）7.7億円の投資利益が発生しました。

正ののれんは、時間をかけて償却しますが、負ののれんは、発生時の利益として計上します。

両社とも、上場会社で、計算書が開示されているので、自分で見てみるといいと思います。

ところで、上場会社で、時価総額より純資産の多い会社は、たくさんあります。
こういう会社は、理屈上、会社を買収すると、負ののれんが発生します。

なんで、純資産より安く会社を売るのか？

純資産は、見掛け上の資産だからです。石井工作研究所は赤字会社です。純資産があっても、赤字で、キャッシュフローが赤字の会社は、純資産より価値が低くなるのです。