司法書士 商業登記法規則 印鑑証明書について 取締役会設置会社・監査役設置会社で取締役がABCで代表取締役がA、監…

Question

司法書士 商業登記法規則 印鑑証明書について

取締役会設置会社・監査役設置会社で取締役がABCで代表取締役がA、監査役がDが就任しています。

平成２７年の定時総会で役員の任期が満了します。定時総会で取締役がBCDが選任され就任承諾しました。監査役にAに就任承諾しました。

平成２７年の取締役会でBが代表取締役に選ばれ就任承諾しました。

取締役会に監査役Aが出席し会社届出印を押印している場合、役員変更登記の際に印鑑証明書は何通添付しますか？

そもそも、旧代表取締役であるAは定時総会終結と同時に任期満了退任しているのだから、監査役の地位で届出印を押すことはできるのでしょうか？

それとも、取締役会の押印時の資格は旧代表取締役と現監査役を兼ねるとして届出印をおすのでしょうか？

また、代表取締役兼取締役が監査役などの別の役員になってしまっては押印することができないのでしょうか？

自分の頭の中では、代取の任期満了退任と同時に会社印を押す資格もなくなってしまうと考えてしまうと押印すらできないようになります。

すると必然的に取締役会の印鑑証明、就任承諾書の印鑑証明の双方が必ず必要になるようなきがします。

どなたか回答お願いします。

Answer 1

ああこれ、登記研究かなんかに載ってる先例

前半の例では代表取締役を退任してまだ取締役としての地位が有るものの印があるのと同じ扱い
なので元代のAと新Bのみ

ようは代表取締役が適法に退任・就任した事が担保出来ればよく、監査役になってもそれを認めてやる事が出来ます

ところで代取と監査役を「兼任」って事はあり得ないので考えないように

・・ただこの件、2月27日の変更で変わると思うのでもう出ない

Answer 2

規則61条4項は会社乗っ取り防止が趣旨であり、但し書きは代表者の交代についての議事録の真正を前代表者がその登録印であった印を押印して担保している場合を規定しています。
Aが新監査役として取締役会議事録に前代表者として登録していた印を押印すれば、但し書きの場合に該当します。
監査役として新代表者の登録印を押印するのではありません。
したがって、必要な印鑑証明書は新代表者Bの就任承諾書に押印した印についてのもののみで足ります。