司法書士過去問 平成元年 問34 会社法 (混乱してます。。)

Question

司法書士過去問 平成元年 問34 会社法 (混乱してます。。)Q.
会社から金銭の貸付を受けた取締役が期限内に弁済をしなかった場合において、貸付の決議においてこれに賛成した代表取締役以外の取締役は、その任務を怠っていない時は、会社に対して責任を負わない。

A. 正しい

この問題をみると、代表取締役は任務を怠っていなくても責任を追うことに成ると思うのですが…本当でしょうか？

頭の中を整理してもらえますでしょうか？
①任務を怠っていなければ取締役は責任を負う事はない
②自己のために会社と取引をした取締役は任務を怠っていなくても責任を負う(無過失責任)

Answer 1

４２３条３項 第３５６条第１項第２号又は第３号（これらの規定を第４１９条第２項において準用する場合を含む。）の取引によって株式会社に損害が生じたときは、次に掲げる取締役又は執行役は、その任務を怠ったものと推定する。
一 第３５６条第１項（第４１９条第２項において準用する場合を含む。）の取締役又は執行役
二 株式会社が当該取引をすることを決定した取締役又は執行役
三 当該取引に関する取締役会の承認の決議に賛成した取締役（委員会設置会社においては、当該取引が委員会設置会社と取締役との間の取引又は委員会設置会社と取締役との利益が相反する取引である場合に限る。）

ここで、代表取締役は２号適用です。決議において賛成したかどうかではなくその貸付を決定したことで任務を怠ったものと推定されるので、その点において無過失を証明しなければ責任を免れない、ということです。