取締役と会社の利益相反取引 （前提）Ａは、取締役役会設置会社であるＸ株式会社の代表取締役である Ｘ株式会社が…

Question

取締役と会社の利益相反取引

（前提）Ａは、取締役役会設置会社であるＸ株式会社の代表取締役である

Ｘ株式会社がＡに金銭を貸し付け貸付金の担保としてＡ所有の不動産に
Ｘ株式会社のために抵当権を設定しています。

後日、当該不動産にて代物弁済をする場合は
利益相反取引となり、取締役会での承認を要するようです。

そこで疑問なのですが

ＡがＸ株式会社に金銭で弁済すれば
利益相反にはならないところですが
代物弁済においては何故、利益相反により取締役会での承認が必要となるのでしょうか？

①債務本旨弁済ではないから
②代物弁済の価額について問題があるから
③その他

Answer 1

②です。
代物弁済は、いわばＡ所有不動産をＸ株式会社に売り、その売却代金で返済するようなものですから、
価格の妥当性が担保できないということでしょう。