いまさら聞けない会社法。 組織再編の時の債権者保護手続きについてです。 吸収合併存続会社、

Question

いまさら聞けない会社法。
組織再編の時の債権者保護手続きについてです。

吸収合併存続会社、吸収分割存続会社のすべての債権者に債権者保護手続が必要（会社法799条1項）なのは何故でしょうか?

「吸収消滅会社は以後消滅により債権者に債務の履行ができなるため」「吸収分割会社は債権者に債務の履行ができなる場合があり、その場合は必要となる」と理解しています。

しかし、そうだとすれば、組織再編後も存続する会社は、以後も債権者に履行をすることができるので、債権者保護手続は不要なのではないか、という発想に陥ってしまいます。

なにぶん複雑な部分なので、正確に言葉を使えていないところもありますが、もし質問をご理解いただければご教授をよろしくお願いいたします。

補足

ご回答有難うございます。zac18617様、大変恐縮ですが、追加質問をさせてください。
「資産と負債を承継する会社は、再編前とはバランスシートが変わってしまう」ことが、「存続会社のすべてのすべての債権者に債権者保護手続きをしなければならない」理由だとすると、
全部事業譲渡のときにも、バランスシートには変化はおこるはずですので、すべての債権者に債権者を保護手続をしなければならないことにはならないのでしょうか？

Answer 1

消滅会社なり分割会社なりから資産と負債を承継する会社は、再編前とはバランスシートが変わってしまいますよね。
組織再編前の財務状況を前提として債権保全を考えていた債権者にとってBSが変わる、あるいはPLの前提に変化があるということは、当然ながら重大な変更じゃありませんかね。

たとえば、いま、中部電力が東京電力を吸収合併すると言ったら、中部電力の債権者が黙ってOKすると思います？

［補足へのご回答］
事業譲渡の場合は相対取引なので、個別の債権者の同意を取る必要があります。民法上、債務引受には債権者の承諾が必要です。