☆今，司法書士試験勉強：会社法：「役員等の損害賠償 責任」の所を勉強しています。 次の問題につき，どなたか教えて…

Question

☆今，司法書士試験勉強：会社法：「役員等の損害賠償
責任」の所を勉強しています。
次の問題につき，どなたか教えてください。１ テキストに下記の記述の正誤を問う問題が載っていました。
記
「取締役会設置会社である株式会社Ａ社の代表取締役Ｂ
が，取締役会の承認を得て，第三者を代理して，Ａ社の
営業の部類に属する取引をしたときは，これによりＡ社
に損害を与えたとしても，Ａ社に生じた損害を賠償する
義務を負わない」
２ 私は，Ｂは，取締役会の承認を得ていること，第三者の
代理であること，に着目として「正しい」と解答しました。
３ ただし，正解は「間違い」です。
４ ところで，テキストには結論だけで，解説が無いのです
が，上記記述のどこが間違っているのでしょうか。

Answer 1

423条責任を負う場合があるからです。

423は例え取締役会の承認があったとしても関係ないですからね。
取締役会で承認した取締役も369条5項、423条3項により責任を負いますので。

そしてもちろん、第三者を代理しようがどうしようが
423の要件を満たせば賠償義務は発生しますからね。

Answer 2

第４２３条 取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下この節において「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

２ 取締役又は執行役が第３５６条第一項の規定に違反して第３５６条第１項第１号の取引をしたときは、当該取引によって取締役、執行役又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。

つまり、取締役会の承認を得ずに競業取引を行うと、２項で競業での利益が会社の損失と推定されます。
取締役会の承認を得た場合は、この推定規定を免れるので、損害額は会社が立証しなければなりませんが、立証された損害は１項により当該取締役が賠償しなければなりません。

なので、賠償義務を負わない、としている点で誤りです。