簿記１級の質問です。吸収合併と子会社化がゴッチャになっています。

Question

簿記１級の質問です。吸収合併と子会社化がゴッチャになっています。吸収合併の「消滅会社」とは、倒産する会社のことでしょうか？
倒産する会社の株には、１円の価値もないのでしょうか？
倒産する会社の株を買い、倒産する会社の株主に新たに株を発行して渡す（交付する＆自分の資本金にする）のつながりがイマイチわかりません。
なぜ交付株式数を求めるのでしょうか？
倒産する会社の株主が１０株持っていたのなら、そのまま１０株渡せばいいのに。
一株あたりの金額がちがうから、取得原価を合わせるために、株数を変えるのでしょうか？

Answer 1

消滅会社というのは倒産とは関係ありません。
合併というのは２つの会社が一緒になって１つになることです。

会社は設立するときに、法務局に設立登記というのを申請します。
設立登記がなされると、法務局の商業登記簿に記載されます。
１社ごとに１件の登記簿（登記記録）ができあがります。
これは、人間でいうところの戸籍のようなものです。

合併には、新設合併と、吸収合併があります。
新設合併は、Ａ社とＢ社が合併したときに、新たにＣ社を作ります。
Ｃ社の登記簿が新規に作られて、既存のＡ社とＢ社の登記は抹消されます。
今までＡ社とＢ社が持っていた資産・負債はＣ社が全て受け継ぎます。
Ｃ社は社名変更してＡ社とかＡＢ社という名称にすることもできます。

吸収合併は、Ａ社とＢ社が合併したときに、どちらでもよいですが、
Ａ社の登記を抹消して、Ｂ社だけを残すやり方です。
Ａ社が持っていた資産・負債はＢ社が受け継ぎます。

スクエアとエニックスが合併したときには、スクエアを消滅会社とし、エニックスを存続会社として吸収合併の方法により合併手続きが行なわれました。別にスクエアが潰れたわけではありません。その後、エニックスは、スクエア・エニックスへと社名変更しました。
消滅会社というのは、法務局の登記簿での書類上だけのことです。

田中将大という男性と、里田舞という女性が結婚しました。里田舞は田中舞に苗字が変わりました。
里田という人が死んだわけでも、破産したわけでもありません。
田中家の戸籍に入っていた田中将太が親の戸籍から離脱し、里田家の戸籍に入っていた里田舞も親の戸籍から離脱し、新たに田中将太の戸籍が別途に作られ、そこに田中舞さんも入っています。

スクエアの商業登記簿も抹消されて、合併後はエニックス（スクエア・エニックス）の１件の登記簿になっただけです。
スク・エニの合併比率はエニックス1：スクウェア0.85でした。
合併前の株価が、エニックス１株２３００円、スクエア１株２０００円だったとします。
合併にあたって、スクエアの株主に対してエニックスの株式を割り当てます。
旧スクエアの株主は、新たにエニックスの株主になり、スクエアの株式というのはなくなります。
エニックスの株価の方が高かったので、エニックス株をそのまま同数割り当てたのでは、既存のエニックスの株主にとっては損になってしまいます。
そこで、スクエア株を１万株もっていた人に対しては、エニックス株８千５００株が割り当てられました。

あなたは、韓国人がきて１万ウォンを円と交換してくれと言ってきたら、そのまま１万円渡しますか？
価値が違うので同数を渡すわけがありません。現在のレートだと１万ウォンなら７００円渡せばいいのです。

子会社化というのは、Ａ社がＢ社の株式を５０％超取得した状態です。別にＢ社が消滅するわけではありません。登記簿上もＡ社はそのまま、Ｂ社もそのままです。単に株を買い占めただけのことです。