司法書士試験、商業登記法の代表取締役の変更について質問します。

Question

司法書士試験、商業登記法の代表取締役の変更について質問します。問題集によると、
取締役会非設置会社において、株主総会で代表取締役を選定した場合、
株主総会議事録と議事録の押印の印鑑証明書が必要だが、就任承諾所は不要とあります

株主総会議事録に押印したう印鑑の印鑑証明は、取締役のものだけでしょうか？
また、取締役の定足数はあるのでしょうか？

Answer 1

（１）議長及び出席した取締役の印鑑証明書です（商業登記規則６１条４項１号）。
「取締役のものだけ」という質問の趣旨がよく分かりませんが、株主総会議事録には、通常は議長及び出席した取締役しか記名押印しません。
なお、通常は従前の代表取締役が議長を務めますから、結局は新旧の代表取締役を含む出席した取締役の印鑑証明書ということになります。
これは、代表取締役の選定が真正なものであることを証するために要求されるもので、ちなみに、従前の代表取締役が会社の届出印で押印している場合は、印鑑証明書は不要で、そうでない場合は、全員が個人の実印で押印して、印鑑証明書を添付することになります。

（２）株主総会で議決権を有するのは株主であり、普通決議や特則普通決議における株主総会の定足数を算定する際の分母は、「議決権を行使することができる株主の議決権」です。
もちろん取締役が出席しなければ株主総会の運営はできないでしょうが、定足数という観点では、取締役は関係ありません。

Answer 2

あんま詳しくないんだけど・・取締役会がないわけだよね。だったら基本的に取締役がおのおの会社を代表するからじゃない？

議事録の押印の印鑑証明書が必要かどうかはその株主総会に出席していた取締役にもよると思ったけど・・

たしか再任、従前の代表取締役の登記所に届けてある印が押してある場合は必要なかったような・・

違ってたらごめんね