司法書士試験、会社法の過去問についてご教示ください。

Question

司法書士試験、会社法の過去問についてご教示ください。《問》

株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定は、株主が株主総会の招集を請求する場合を除き、監査役会設置会社においては監査役会が、指名委員会等設置会社においては監査委員会が、それぞれ行わなければならない。

《答》

正しい（会社法344条1項、3項、404条2項2号）

この「株主が株主総会の招集を請求する場合を除き」が引っかかっています。
株主の招集による株主総会で会計監査人の選任、解任を行う場合、株主が議案の内容決定をするということなのでしょうか？
法改正により×から○になったと解説にあったのですが、上記部分が理解できずにおります。

お詳しい方、お知恵をお貸しください。

Answer 1

＞株主の招集による株主総会で会計監査人の選任、解任を行う場合、株主が議案の内容決定をするということなのでしょうか？

現物を見ていないので確実なことは言えませんが、そういう趣旨だと思います。
（ただ、「招集を請求する場合」とあるのが気になります。その引用は正確ですか？株主の招集請求に応じて会社が株主総会を招集する場合は、原則通り取締役ないし取締役会が議案の内容を決定することになりますので（会社法298条）、344条、399条の2および404条が適用されます。）

法改正というのは、取締役（会）が決定する選任議案につき、以前は監査役会が同意権を有するのみだったのを、平成２６年改正により上記のように議案の内容を決定すると改められたことを指すのでしょう。

Answer 2

総会の議案は、どこかの誰かが必ず決め、それを株主に通知して、この内容で、いついつ、どこで、総会開きます！と連絡を入れます、
・・・
さて、会計監査役は、株主総会で選任等されますので、総会通知にはこの旨の記載が必要です。
・・・
会計監査役は、各役員などに計算書類等に関して報告を求めることができますが、会計監査役が報告するのは、監査役に対してのみです。
（こんな不正をやっていると監査役宛てに報告させる意図がある）
つまり、監査役は会計監査役に対して執行権をもっています。
（上下関係）
・・・
さて、総会議案を決める際に、会計監査役に関して株主が決めれば問題ないけど、これに執行権をもつ監査役が、この議案を会社に提出もできる訳です。

さすがに、取締役が会計監査役の人事に口出しをすれば、これはもう・・
株主から、お互い忖度しあって好き勝手やってんな！と批判を浴びるでしょうね、だから、取締役にこの議案の提出権はありません。

Answer 3

会計監査人より、監査役が上だから。
実務では会計監査人を交代する場合、
普通に監査役会が決議します。