司法書士試験商業登記法について質問です。

Question

司法書士試験商業登記法について質問です。取締役、代表取締役の就任による変更登記をする場合に
印鑑証明書を必要とするとの事ですが下記の問題で何故
戊の印鑑証明書を必要としないのかどうしても分かりません。

「取締役３名（甲乙丙）、代表取締役甲と登記された
取締役会設置会社がある。
取締役全員の任期が満了したので、次の者が適法に選任、
または選定された。

取締役 丁
同 戊
代表取締役 丁

必要な印鑑証明書は、最低何通であるか 」

丁、戊それぞれ新任なので印鑑証明書が必要ではないのでしょうか？
テキストには丁の印鑑証明書に加え、
また取締役会議事録（甲乙丁丙戊の押印有り）を
添付すれば足ると書いてあるのですが、
なぜ戊の印鑑証明書を必要としないのでしょうか…。

どなたか教えて頂けますと幸いです。

Answer 1

代表取締役の選定に係る印鑑証明書と、代表取締役の就任承諾に係る印鑑証明書を分けて考える必要があります。

まず、取締役会設置会社の場合、取締役の選任に係る株主総会議事録や取締役の就任承諾書に印鑑証明書は不要です。この点が取締役会非設置会社との違いです。

以下、取締役会設置会社の場合で説明します。

＜代表取締役の選定に係る取締役会議事録に添付する印鑑証明書＞
原則 出席取締役及び出席監査役全員の印鑑証明書（市区町村長作成の印鑑証明書）が必要。
例外 出席した取締役の中に前代表取締役がいて、その者が登記所への届出印で押印している場合は、印鑑証明書は不要。

＜代表取締役の就任承諾書に係る印鑑証明書＞
原則 選定された代表取締役の印鑑証明書（市区町村長作成の印鑑証明書）が必要。
例外 再任の場合は、不要。

＊質問のケースの場合
この会社の場合、現在の取締役は、甲、乙、丙、丁、戊（甲、乙、丙は権利義務取締役）。取締役会で代表取締役に丁を選定。

＜代表取締役の選定に係る取締役会議事録に添付する印鑑証明書＞
本来なら、印鑑証明書（市区町村長作成の印鑑証明書）は５通ですね。しかし前代表取締役である甲が登記所への届出印で押印してあれば、印鑑証明書は不要となります。

＜代表取締役の就任承諾書に係る印鑑証明書＞
丁は代表取締役への再任ではありませんね。この場合、丁の印鑑証明書（市区町村長作成の印鑑証明書）の添付を省略できません。

＜結論＞
丁の印鑑証明書１通。

もし、このケースで甲が取締役会議事録に届出印ではなく、個人の実印で押印していた場合は、原則どうり５通ですね（丁の印鑑証明書は、取締役会議事録に添付する印鑑証明書と、代表取締役の就任承諾承諾書に添付する印鑑証明書を兼ねることができるので、６通とはなりません）。

商業登記規則６１条をよく読みましょう。