A社（存続会社）とB社（消滅会社）の合併契約後、効力発生までの間にB社が財産である甲不動産を売却した。この場合、甲不動産…

Question

A社（存続会社）とB社（消滅会社）の合併契約後、効力発生までの間にB社が財産である甲不動産を売却した。この場合、甲不動産の売却は有効で、存続会社の承認なく問題なく移転登記ができる理由を教えてください。合併契約書には、存続会社は消滅会社の権利義務の一切を継承する。存続会社、消滅会社は本件合併の効力が生じるまで善良なる管理者の注意をもって業務を遂行し、財産を管理するものとありました。
これは、ある不動産登記法の記述式の問題集（早稲田経営出版）の問題なのですが、解説でこの点には触れておらず、移転登記申請していました。
私には消滅会社であるB社の行為は合併契約に反するものと思えてならないのですが、当該売却行為は問題がないのでしょうか？

Answer 1

それを否定してしまうと、B社が不動産の分譲業者だった場合、合併契約後は商売するな！！、ってことになりませんか？

善管注意義務が課されるってことは、A社（の株主）を裏切らないようにちゃんと働け！、ってことしか言ってないと思うんですが。

Answer 2

お互いの役員同士で、話し合いが持たれ承認済みなのではなかったのでしょうか？
問題集の作者の意図は、そこでは無いように見えます。

Answer 3

合併契約と、Ｂ社における売却決定、売買契約の時期のタイミングによるでしょう。

合併契約前に
・甲不動産売却に関するＢ社の役会承認、決裁手続きが瑕疵無くなされ
・売買契約が瑕疵無く締結されていた
のであれば、甲不動産は合併契約における継承すべき対象財産に含まれない。
という構成も可能でしょう。