簿記1級の、株式移転のところで、S1社、S2社の株を持つ、完全親会社P社を設立した時に、実質の親会社がS1だったとします…

Question

簿記1級の、株式移転のところで、S1社、S2社の株を持つ、完全親会社P社を設立した時に、実質の親会社がS1だったとします。その時に、のれんの計算に使う株式の時価は、S1社の時価ではなく、S2社の時価を使うのはなぜでしょうか。

のれんの定義は、無形資産としてのブランド価値のようなものですから、
S2社の株式の時価×S2社の発行済み株式数−S2社の帳簿純資産額
の方が正確のような気がしました。

正しい求め方である
S1社の株式の時価×S2社株式数に相当するS1社株式数−S2社の帳簿純資産額
では、のれんは企業価値というよりも、S1社の損失の繰延になってしまうと思います。

どうしてS2社ではなくS1社の株式の時価を使うのか、詳しい方がおられましたら教えて下さい。

Answer 1

吸収合併でも何でも、のれんを算定するときって、現金とか株式発行などの対価の金額と、引き受ける資産負債又は純資産との差額で出すと思います。
実質の親会社がS1社なら、S2社の株主に支払った対価は、どちらの株価ですか？
S1が支配する対価としての株式なので、当然S1の株価ですよね。

また、損失の繰り延べとおっしゃいますが、費用性資産なんて全部そういう性質です。
ただ、のれんというのは、例えば1,000円の会社を1,200円で買収しようとしたら、200円損したと考えるのではなく、200円出してでも欲しい会社と捉えます。
それがブランド力だったり収益力ですよね。
なので、損失の繰り延べというよりは、取得費用の繰り延べであり、償却資産と同様の処理に過ぎません。
なので、のれんは常に対価から取得した資産や負債を差し引いた残り（配分残余）という性質を持つものですので、差し引きで算定されるものであって、対価と資産負債を正確に認識するところから考える必要があります。そして、それらは常に取得企業の目線の話であり、今回の問題だとS1社目線で、S1社が対価を払ったのだから、S1社の株式相当を払ってると考えればわかるかと思います。

Answer 2

のれんの計算に使う株式の時価とは子会社株式の取得原価を指しますよね？

とりあえず株式交換を思い出していただきたいです。

P社がS社を支配するために株式を発行した時はP社株式の時価が取得したS社株式の取得原価になりましたよね？

例えば発行株式総数2,000株（時価@100）のS社を支配する時に時価@200のP社株式をどれだけ渡す必要があるかと言うと、
S株2,000株×S株時価@100＝S株総額200,000円÷P株時価@200＝1,000株です。

これでS株と交換するP社株式の総額は1,000株×P株時価@200＝200,000円となりました。
S株総額200,000円に対して、P株も200,000円分を差し出すから交換が成立するという話でした。

で、この取得原価200,000円とS社の純資産額の差額がのれんとして計上されました。

前置きが長くなりましたが株式移転も理屈は同じです。

株式交換と同様にP社としては、S2社株主に対して発行するP社株式はP社株の時価で渡すのが筋です。
しかしこれから設立するP社の株式は市場に出回っているわけもないので時価なんてありません。

では、どうするかです。

そもそもですが今回のケースの場合、P社の実質的な親会社はS1社です。
つまりS1社がP社を通してS2社を支配したと考えることができます。

S1社（P社）が株式を発行してS2社（S社）を完全子会社化する、って冒頭の株式交換の例と状況は同じですね。

ということでS2社株主に渡すP社株式の時価はS1社株式の時価を使うことになります。