司法書士試験の問題でわからない点があります。 商業登記の印鑑証明書についてです。

Question

司法書士試験の問題でわからない点があります。
商業登記の印鑑証明書についてです。「取締役会設置会社でない株式会社を設立する場合において、定款の定めに基づき設立時取締役の互選により設立時代表取締役を選定したときは、設立の登記の申請書には、設立時取締役による互選を証する書面に押された設立時取締役の印鑑につき市区町村長が作成した印鑑証明書を添付することを要しない。」

答えは○です。

会社設立後の同様の事例では、互選書に各取締役の印鑑証明書を添付する必要があるようなのですが、
なぜ、設立登記の場合だけ、印鑑証明書が不要なのでしょうか？

Answer 1

設立後の場合に必要なのは代表者不在の取締役会で代表者を決めるというリスク(会社乗っ取り)を防ぐためです。なので代表者印があればその危険性が少ないので不要になります。

設立の場合はそもそも会社はまだない状態なのでその危険性が少ないからです。

Answer 2

設立後の代表取締役変更については、書類偽造による会社乗っ取りを防ぐために、選定書類が真正である事を担保する必要があるので、議決参加者の印鑑証明書が必要です。

設立の段階では乗っ取りなんか考えられないので、選定書面に印鑑証明書添付は不要です。