会社法についての質問です。 会社法の競業取引の承認について書籍で包括的な承認の認める理由に包括的な承認を認めないと企業…

Question

会社法についての質問です。
会社法の競業取引の承認について書籍で包括的な承認の認める理由に包括的な承認を認めないと企業結合の際に大きな障害があるからとあるのですが具体的にイメージが湧きません。
分かりやすく教えていただけないでしょうか。

Answer 1

会社法356条1項の競業取引や利益相反取引の規制対象は、個々の取引です。
例えば、一時期、日産の(代表)取締役であるカルロス・ゴーンが三菱自動車の代表取締役を兼ねている時期がありました。
日産も三菱自動車も自動車の製造販売を事業の部類に属する取引として行いますから、日産から見ると、自社の取締役ゴーンが、第三者三菱自動車のためにする競業取引に該当し、三菱自動車が(代表取締役社長ゴーンが代表して)行う毎日の自動車の製造販売取引すべてについて、個別に、事前の取締役会の承認が必要だとすると、めちゃ手間か不可能を強いるぐらいのこととなり、日産の取締役会の承認待ちで、三菱自動車の日々の業務がお手上げです(両社の代表取締役兼任だから、逆に、日産のする取引も三菱自動車の取締役会の承認がいるし、日産の業務もお手上げになってしまう)。

こういう時、一定期間内にどういう相手にどれくらいの取引をする予定かを示して承認を得ることで、会社法356条1項(365条1項)の承認ができると解されており、これを包括的承認と呼ぶのです。

同業を営むグループ企業間で、効率的、統一的事業活動をするためよかれと思って取締役兼任関係を組むことが多いですが、反面、会社法356条1項の競業取引に該当してしまい、律義に、一個一個の取引の事前承認を受けるまで取引できないのでは、企業活動が停止しかねず、本末転倒です。かといって、承認を受けないと法令違反になるので、承認は絶対欠かせない。で、包括的承認でよいのであるとされてるのです。